9月7日，榮昌生物公告了其首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請文件的問詢回復(fù)。根據(jù)問詢內(nèi)容，上交所方面除對企業(yè)的產(chǎn)品開發(fā)能力、創(chuàng)新研發(fā)能力格外關(guān)注外，還就公司經(jīng)營進(jìn)行了“靈魂拷問”。

這需要系榮昌生物的管理體系具體一定特殊性所致。據(jù)回復(fù)函，榮昌生物最初由榮昌制藥與房健民共同創(chuàng)立，前者系成立于1993年的傳統(tǒng)中藥企業(yè)，擁有知名品牌“肛泰”;后者則作為科學(xué)家，以“真核細(xì)胞表達(dá)技術(shù)平臺”等技術(shù)作價(jià)77.49萬美元入股。

傳統(tǒng)制藥企業(yè)尋求轉(zhuǎn)型機(jī)遇，科學(xué)家渴望平臺施展抱負(fù)，榮昌生物的成立本是一種“雙贏”。一般來看，采取該路徑，企業(yè)因獲得了母公司的資金及資源支持，得以快速完成從0到1的過程，并較早得實(shí)現(xiàn)上市。不過，也由于利益相關(guān)方多且復(fù)雜，隨著企業(yè)的壯大，管理決策到底該由誰來拍板?如果科學(xué)家與資本方出現(xiàn)理念分歧又該如何?

而面對還未盈利的榮昌生物，上交所的考慮又多了一層。

科學(xué)家為榮昌生物注入“創(chuàng)新力”

若從產(chǎn)品上來看，榮昌生物卻為醫(yī)藥圈里炙手可熱的明星。它不僅開發(fā)出了首款國產(chǎn)ADC藥物維迪西妥單抗(RC48)，還成功證明了它的價(jià)值：后者的全球獨(dú)家許可協(xié)議于8月8日被西雅圖基因以26億美元的高價(jià)買下，刷新中國制藥企業(yè)單品種“出海”的最高交易紀(jì)錄。

榮昌生物的這種創(chuàng)新力，很大程度系得益于科學(xué)家房健民。

據(jù)招股書，房健民是加拿大達(dá)爾豪斯大學(xué)的生物學(xué)博士學(xué)位，曾在哈佛大學(xué)醫(yī)學(xué)院外科、波士頓兒童醫(yī)院開展專注于癌癥方面的博士后研究。目前，房健民全面負(fù)責(zé)榮昌生物的藥物研發(fā)工作。

榮昌生物的另一在研產(chǎn)品RC28，后者被認(rèn)為是具有同類首創(chuàng)潛力的VEGF/FGF雙靶點(diǎn)的創(chuàng)新融合蛋，系來自房健民的“創(chuàng)新貢獻(xiàn)”。原來，房健民曾試圖以相關(guān)技術(shù)與康弘藥業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)化，并產(chǎn)生訴訟官司，也因此被上交所問詢。

據(jù)問詢回復(fù)函，RC28的基礎(chǔ)知識即來源于房健民于博士后學(xué)習(xí)期間，對VEGF與FGF在血管新生過程中的作用以及如何針對這些靶標(biāo)設(shè)計(jì)新的藥物，開展的大量基礎(chǔ)研究，這也成為RC28的基礎(chǔ)。

到底誰說了算？

不過，從股權(quán)架構(gòu)來看，房健民似乎只是“高級打工人”，在榮昌生物的實(shí)際話語權(quán)有限。這也是上交所首先關(guān)注到的問題，并直指企業(yè)管理的核心問題：誰說了算?

據(jù)招股書，榮昌生物的控股股東為煙臺榮達(dá)、I-NOVA、房健民、煙臺榮謙、煙臺榮益、RongChang Holding、煙臺榮實(shí)與煙臺榮建，合計(jì)持股46.22%，其中，“煙臺系”的控制人均為王威東，后者為榮昌制藥的創(chuàng)始人及董事長。

進(jìn)一步穿透股權(quán)來看，榮昌生物的實(shí)控人名單高達(dá)10位，而其中有一半未擔(dān)任榮昌生物的董事、監(jiān)事、高級管理人員或核心技術(shù)人員。

《科創(chuàng)板日報(bào)》記者再進(jìn)一步梳理發(fā)現(xiàn)，這5位均是“王威東”系：有2位分別是王威東的兄弟和姐夫;2位與王威東于同年從黑龍江商學(xué)院(現(xiàn)稱哈爾濱商業(yè)大學(xué))畢業(yè)，應(yīng)為同學(xué)關(guān)系;還有1位則在榮昌制藥財(cái)務(wù)中心任總經(jīng)理一職近25年。

就此，上交所連問道：部分人員未擔(dān)任董監(jiān)高但仍認(rèn)定為實(shí)際控制人的原因、共同控制的關(guān)系是否穩(wěn)定?上市后是否有具體措施保證控制權(quán)的穩(wěn)定性?除《共同控制及一致行動(dòng)協(xié)議》外，各實(shí)際控制人是否存在應(yīng)披露未披露的其他協(xié)議或利益安排?

榮昌生物則回復(fù)稱，10位實(shí)控人對公司的經(jīng)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展目標(biāo)和經(jīng)營方針達(dá)成一致，對發(fā)行人的管理和決策形成了充分的信任關(guān)系，在發(fā)行人重大事項(xiàng)的決策上采取一致行動(dòng);若不能達(dá)成一致意見，協(xié)議各方同意以所持榮昌生物表決權(quán)比例最多的意見為一致意見，并按照該一致意見在董事會(huì)對該事項(xiàng)行使表決權(quán)。

進(jìn)一步來看，若行使表決權(quán)，10位實(shí)控人共持股46.22%，“王威東”系及其親屬合計(jì)持股24.34%，占多數(shù)。

此外，《科創(chuàng)板日報(bào)》記者還統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，王威東之子、房健民之女以及其他幾位實(shí)控人的親屬也通過間接持股形式，合計(jì)持有榮昌生物107萬股，持股比例為0.21%。

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