7月27日，首批32家在精選層掛牌的新三板企業(yè)掛牌將滿一年。這意味著，在“轉板公司應當在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司精選層連續(xù)掛牌一年以上”的現(xiàn)行規(guī)則要求下，首批企業(yè)將擁有向科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板轉板上市的基礎條件。

近日，為保障轉板上市制度平穩(wěn)落地實施，支持符合條件的新三板精選層掛牌公司向科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板轉板上市，在中國證監(jiān)會統(tǒng)籌指導下，滬深交易所制定并發(fā)布了轉板上市相關申請文件的配套制度安排，這標志著轉板實操工作將正式開啟。

對此，中郵證券研究所副總經(jīng)理程毅敏對IPO日報表示，“面對這種情況，各大券商已經(jīng)提前準備好精選層相關企業(yè)的轉板申報資料，只等轉板材料規(guī)定出來就可以提交。”

或許很快，我們就能看到保薦機構提交精選層企業(yè)轉板的申請材料。

歷程

回顧新三板精選層轉板制度的推出，從精選層設立到轉板實操工作開啟，用時不到兩年。

2019年11月8日，證監(jiān)會就修訂后的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和新起草的《非上市公眾公司信息披露管理辦法(征求意見稿)》公開征求意見。

隨后，全國股轉公司官網(wǎng)公布了《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則(試行)》《股票定向發(fā)行規(guī)則》《分層管理辦法》《掛牌公司信息披露規(guī)則》《掛牌公司治理規(guī)則》和《股票交易規(guī)則》等6項業(yè)務規(guī)則，向社會公開征求意見。

上述6項業(yè)務規(guī)則涉及精選層遴選標準、公開發(fā)行、連續(xù)競價交易機制、轉板要求等。

2020年1月21日，全國股轉公司發(fā)布實施新三板精選層掛牌審查問答，共28條內(nèi)容，明確了精選層的審核標準。全國股轉公司相關負責人指出，精選層掛牌審查充分體現(xiàn)“以信息披露為中心”的審查理念。此次發(fā)布實施的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)精選層掛牌審查問答(一)》立足于對精選層掛牌審查常見問題提出針對性要求，進一步明確了信息披露和中介機構核查要求，同時和首發(fā)業(yè)務若干問題解答、科創(chuàng)板審核問答相關要求總體一致，與后續(xù)實施的轉板上市制度有效銜接。

2020年2月26日，全國股轉公司制定的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司轉板上市監(jiān)管指引》發(fā)布實施，這是在實操層面關于新三板精選層掛牌公司轉板上市信息披露和業(yè)務辦理的細化規(guī)定正式落地。

同日晚間，上交所、深交所分別發(fā)布精選層轉科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的轉板上市辦法。在精選層連續(xù)掛牌一年以上且不存在應當調(diào)出精選層情形的公司可申請轉板，需符合轉入板塊上市條件，轉板上市審核時限由首次公開發(fā)行的3個月壓縮為2個月。

2020年6月3日，為建立轉板上市機制、規(guī)范轉板上市行為、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)不同上市路徑的制度規(guī)則、做好監(jiān)管銜接，證監(jiān)會發(fā)布《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司轉板上市的指導意見》。

2020年11月27日，上交所、深交所相繼發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉板上市辦法(試行)》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板轉板上市辦法(試行)》，明確了新三板精選層掛牌公司向科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板轉板上市的條件、審核機制與程序和上市銜接安排。

2021年2月26日，滬深交易所分別發(fā)布新三板公司向上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板轉板上市辦法細則。

同日晚間，為落實《中國證監(jiān)會關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司轉板上市的指導意見》要求，全國股轉公司發(fā)布實施《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司轉板上市監(jiān)管指引》，規(guī)范申請轉板上市掛牌公司的信息披露及股票停復牌等行為。

根據(jù)轉板上市辦法，申請轉板的公司，應當符合科創(chuàng)板首次公開發(fā)行上市條件或創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法;轉板公司應當在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司精選層連續(xù)掛牌一年以上，且不存在應當調(diào)出精選層的情形。這意味著，精選層公司轉板機制正式落地。

2021年7月23日，為保障轉板上市制度平穩(wěn)落地實施，支持符合條件的新三板精選層掛牌公司向科創(chuàng)板轉板上市，在中國證監(jiān)會統(tǒng)籌指導下，上交所7月23日制定并發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第3號——轉板上市申請文件》《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第4號——轉板上市報告書內(nèi)容與格式》《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第5號——轉板上市保薦書》等配套轉板上市指引。

深交所發(fā)布轉板上市配套業(yè)務規(guī)則，包括《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指引第3號——全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板上市報告書內(nèi)容與格式》《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指引第4號——全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板上市申請文件》《創(chuàng)業(yè)板上市保薦書內(nèi)容與格式指引(2021年修訂)》和《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請文件受理指引(2021年修訂)》。

滬深交易所各自發(fā)布的多項指引是2021年2月上交所制定并發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉板上市辦法(試行)》的配套制度安排，旨在明確轉板上市相關申請文件編制、報送及信息披露要求。

“非常正面的影響”

目前，新三板轉板制度已經(jīng)補齊了上市配套業(yè)務規(guī)則，打通了企業(yè)轉板上市的“最后一公里”。

對此，多位業(yè)內(nèi)人士表示對新三板轉板制度的看好，認為這將會給A股市場帶來非常正面的影響。

程毅敏表示，首先，A股市場無疑增加了輸送優(yōu)質(zhì)公司的渠道;其次，精選層企業(yè)前往A股前有充足的市場認證的過程，企業(yè)能夠活躍存活至轉板，說明具有一定的實力，對A股來說，企業(yè)的風險被充分釋放。更重要的是，新三板轉板應該成為一個雙向通道，對A股市場推薦好的公司，A股不好的公司是否能夠有好的途徑退掉，這也是一個非常值得期待的地方。

對于投行來說，程毅敏坦言，券商對新三板轉板一定是做好了充分的準備，且新三板轉板對于券商而言也是意義重大。一是增長了投行的業(yè)務來源;二是投行的業(yè)務多來自于企業(yè)從一級市場向二級市場轉換的過程，以前很難找到資料或類比同行的企業(yè)，有了新三板精選層，可能就能找到資料或同行，這對投行做業(yè)務非常有利。另外，券商主要做打包服務，除了能夠幫助企業(yè)進行IPO業(yè)務，券商還能給企業(yè)找到投資相關機構，新三板轉板會增加一個更廣闊的挑選空間。

如何轉板?

基于上述規(guī)則的發(fā)布，到了7月27日，首批32家晉級精選層的新三板企業(yè)如果滿足科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市條件，將有機會申請轉板。那么，什么樣的新三板企業(yè)能夠“魚躍龍門”?

按照現(xiàn)有規(guī)則，總體來說，轉板公司應當符合申報板塊如科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市條件，并符合《轉板上市辦法》規(guī)定的合規(guī)性要求、股東人數(shù)、累計成交量、公眾股東持股比例、市值及財務指標等要求。簡單來說，除了兜底條款外，就是五個基本條件和兩個新三板“特別”指標。

五個基本條件是：

一是符合科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板規(guī)定的發(fā)行條件;

二是總股本不低于3000萬;

三是市值及財務指標符合規(guī)定的標準;

四是轉板公司或者其控股股東、實際控制人不存在最近三年受到證監(jiān)會行政處罰，因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見，或者最近12個月受到全國股轉公司公開譴責等情形;

五是公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數(shù)的25%以上或者轉板公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上。

據(jù)IPO日報初步統(tǒng)計，首批32家掛牌企業(yè)基本滿足上述五個基本條件。

兩個新三板“特別”指標則是指股東人數(shù)不少于1000人;董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續(xù)60個交易日(不包括股票停牌日)通過精選層競價交易方式實現(xiàn)的股票累計成交量不低于1000萬股。

除了五個基本條件和兩個新三板“特別”指標，必要的條件還有一個，那就是轉板公司應當在精選層連續(xù)掛牌一年以上，且最近一年內(nèi)不存在全國股轉公司規(guī)定的應當調(diào)出精選層的情形。

具體來看，《分層管理辦法》第20條規(guī)定，精選層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉公司定期將其調(diào)出精選層：

(一)最近兩年凈利潤均為負值，且營業(yè)收入均低于5000萬元，或者最近一年凈利潤為負值，且營業(yè)收入低于3000萬元;

(二)最近一年期末凈資產(chǎn)為負值;

(三)最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告;

(四)中國證監(jiān)會和全國股轉公司規(guī)定的其他情形。

《分層管理辦法》第21條規(guī)定，精選層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉公司即時將其調(diào)出精選層：

(一)連續(xù)60個交易日，股票每日收盤價均低于每股面值;未按照全國股轉公司規(guī)定在每個會計年度結束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內(nèi)編制并披露半年度報告;掛牌公司最近24個月內(nèi)受到全國股轉公司紀律處分累計達到2次，或者被中國證監(jiān)會及其派出機構處以《證券法》規(guī)定的最高金額罰款，或者受到刑事處罰;掛牌公司最近24個月內(nèi)受到全國股轉公司紀律處分累計達到2次，或者被中國證監(jiān)會及其派出機構處以《證券法》規(guī)定的最高金額罰款，或者受到刑事處罰;

(二)連續(xù)60個交易日，公眾股東持股比例均低于公司股本總額的25%;公司股本總額超過4億元的，連續(xù)60個交易日，公眾股東持股比例均低于公司股本總額的10%;

(三)連續(xù)60個交易日，股東人數(shù)均少于200人;

(四)因更正年度報告導致出現(xiàn)本辦法第二十條第一項至第三項規(guī)定情形;

(五)僅根據(jù)本辦法第十五條第一款第四項規(guī)定進入精選層的掛牌公司，連續(xù)60個交易日，股票交易市值均低于5億元的;

(六)中國證監(jiān)會和全國股轉公司規(guī)定的其他情形。

關鍵詞： 首批 32家 精選層 掛牌