擬溢價39倍收購醫(yī)美公司，被上交所問詢后，麗尚國潮宣布終止收購。短短24天，麗尚國潮進軍醫(yī)美的計劃就泡湯了。

6月22日晚間，零售百貨公司麗尚國潮(原蘭州民百)發(fā)布公告稱，公司全資子公司麗尚控股終止與四川醫(yī)肌美生物科技有限公司簽署增資帕美朵協(xié)議。終止增資的原因為：帕美朵處于初創(chuàng)期，未來經(jīng)營發(fā)展不確定性較高。

6月23日，麗尚國潮開盤即大跌，之后稍有回升，報收6.96元/股，跌幅5.56%。

收購計劃挺荒唐

5月29日，麗尚國潮公告稱，其全資子公司麗尚控股擬出資3000萬元，認購帕美朵新增注冊資本214.29萬元，占增資后注冊資本的30%。

消息發(fā)布后，麗尚國潮5月31日、6月1日兩日股價大漲，創(chuàng)下年內(nèi)新高9.68元/股，之后十幾日內(nèi)又跌至7元左右。此前，麗尚國潮的股價也曾有過大幅波動，先是自4月19日至5月21日，公司股價漲了49%;5月25日，在并無利空消息的情況下，麗尚國潮又14分鐘內(nèi)閃崩跌停，股價跌至6.98元/股。

短短24天就泡湯的收購計劃其實疑點重重：

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2020年12月31日，帕美朵總資產(chǎn)為282.55萬元，凈資產(chǎn)為248.09萬元。而麗尚國潮以3000萬元收購帕美朵30%的股份，相當(dāng)于全部權(quán)益價值的估值為1億元，與賬面凈資產(chǎn)相比，增值39倍。

收購協(xié)議中包含對賭協(xié)議，帕美朵承諾交割完成之日至2024年6月30日的三期營業(yè)收入分別為1億元、3億元、5億元;產(chǎn)品毛利潤分別為6500萬元、2.25億元、3.75億元;扣非后凈利潤分別為1020萬元、3360萬元、6040萬元。而帕美朵2020年的營業(yè)收入只有298.65萬元、凈利潤只有164.43萬元。

營業(yè)收入從298萬元增加至1億元，之后兩年每年增加兩億，這樣的對賭協(xié)議令人咋舌。雖然醫(yī)美行業(yè)暴利，但錢也不是大風(fēng)刮來的，這樣的業(yè)績承諾不禁讓人懷疑，麗尚國潮此次的收購計劃到底是認真的還是在“鬧著玩兒”?

收購計劃公告的第二天，上交所就火速下發(fā)問詢函，要求麗尚國潮說明標的公司凈利潤率水平較高的原因及合理性，未來是否具有可持續(xù)性;說明交易價格的計算過程以及本次交易作價是否合理、公允。此外，麗尚國潮需要結(jié)合標的公司成立至今的業(yè)績情況，說明未來業(yè)績承諾是否具有可實現(xiàn)性。

問詢函中還關(guān)注到一個離奇的現(xiàn)象，帕美朵成立于2017年7月28日，但其原股東醫(yī)肌美成立于2018年3月19日，上交所要求補充披露帕美朵股權(quán)的歷史沿革，說明其成立時間早于原股東的原因。

而對于上交所的問題，麗尚國潮明顯答不上來。在延期回復(fù)17天之后，麗尚國潮干脆終止了收購事項，進軍醫(yī)美的計劃徹底泡湯。

原實控人涉黑被判刑

麗尚國潮全稱為蘭州麗尚國潮實業(yè)集團股份有限公司，原名蘭州民百(集團)股份有限公司，原是蘭州當(dāng)?shù)貒泄?，成立?992年4月，1996年在上交所上市，從事百貨商品的批發(fā)和零售業(yè)務(wù)。

2001年至2002年，蘭州民百連續(xù)兩年虧損，股票被上交所戴帽“ST”。2003年前后，紅樓集團有限公司的實控人朱永良開始入股蘭州民百，當(dāng)年9月，紅樓集團成為其控股股東，持股比例為56.29%。朱寶良及洪一丹夫婦分別持有紅樓集團60%和40%的股份，另外，朱寶良和洪一丹還分別持有蘭州民百1.34%和5.37%的股份，朱寶良成為蘭州民百的實控人。

但朱寶良這位曾叱咤一時的原浙江桐廬首富由于涉黑被判18年。2021年1月5日，朱寶良被桐廬縣公安局逮捕;4月30日，杭州中院對朱寶良等5人組織、領(lǐng)導(dǎo)、參加黑社會性質(zhì)組織案作出一審宣判，朱寶良因組織、領(lǐng)導(dǎo)黑社會性質(zhì)組織罪、聚眾斗毆罪、敲詐勒索罪、尋釁滋事罪、職務(wù)侵占罪、強迫交易罪、故意毀壞財物罪、故意傷害罪、非法拘禁罪，被判處有期徒刑18年，剝奪政治權(quán)利2年，并處沒收個人全部財產(chǎn)。

早在朱寶良出事前，2020年7月，紅樓集團就將所持蘭州民百的20%股份轉(zhuǎn)讓給了浙江元明控股有限公司，轉(zhuǎn)讓后紅樓集團持股36.29%，元明控股持股20%，但由于紅樓集團將9.99%股份對應(yīng)得表決權(quán)無條件且不可撤銷地委托為元明控股行使，元明控股的實控人麗水經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會成為蘭州民百的實控人，并將其名稱改為“麗尚國潮”，麗尚國潮變?yōu)閲Y實控。

對于原實控人被抓，蘭州民百表示，朱永良未在公司任職，公司經(jīng)營活動未受影響，麗水市國資對上市公司的控制權(quán)不會發(fā)生變化。但有律師認為，由于朱寶良被判處沒收個人全部財產(chǎn)，其所持有股份的表決權(quán)讓渡行為，在法律上可能被視為無效。

轉(zhuǎn)型看中醫(yī)美賽道

實控人變更的同時，麗尚國潮2020年以來的業(yè)績也十分慘淡。2020年，公司的百貨零售行業(yè)基本處于關(guān)門停業(yè)狀態(tài)，全年經(jīng)營業(yè)績下降趨勢非常明顯。根據(jù)年報，公司2020年營收只有5.99億元，與2019年營收18.83億元相比，同比下降68.16%;2020年凈利潤8666.15萬元，同比下降64.81%。

由于零售百貨行業(yè)在電商沖擊下，近幾年來一直在走下坡路，麗尚國潮一直積極尋求轉(zhuǎn)型的機會。與此同時，醫(yī)美賽道卻十分火爆，醫(yī)美行業(yè)成為當(dāng)下的暴利行業(yè)。麗尚國潮原本擬收購的帕美朵主要經(jīng)營醫(yī)美業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品涵蓋功效性醫(yī)學(xué)護膚品、皮膚科醫(yī)療器械、脫發(fā)、家用美容儀(醫(yī)療器械)及耗材等領(lǐng)域，主要銷售渠道包括公立二三甲醫(yī)院等。

帕美朵公司宣傳，其在創(chuàng)始人、核心產(chǎn)品、關(guān)鍵工藝三個方面全方位對標醫(yī)美上市公司貝泰妮，帕美朵的實控人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理茍曉亮是貝泰妮創(chuàng)始團隊成員之一，曾創(chuàng)辦6家醫(yī)美公司，擔(dān)任中國非公立醫(yī)療機構(gòu)皮膚科分會部長，中華臨床醫(yī)學(xué)會皮膚分會部長。

帕美朵還宣稱其與貝泰妮的技術(shù)也出自同門，貝泰妮的核心品牌“薇諾娜“是從滇虹藥業(yè)收購而來。滇虹藥業(yè)創(chuàng)始人周家礽是云南白藥的首任總工程師，其女婿郭振宇是貝泰妮的實控人。帕美朵的基礎(chǔ)護膚品采用滇虹藥業(yè)制劑與膏霜工藝，與“薇諾娜”工藝同源。

而被作為榜樣的貝泰妮上市以來一直順風(fēng)順水。2021年3月25日，貝泰妮在創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行價47.33元/股，發(fā)行首日就上漲244%，報收162.82元/股。6月16日，貝泰妮又公告擬登陸港股。貝泰妮的毛利率在暴利的醫(yī)美行業(yè)也高于平均水平。其2017年至2021年一季度的綜合毛利率分別高達81.33%、81.13%、80.20%、76.25%和78.11%。

雖然麗尚國潮此次的收購計劃泡湯，但醫(yī)美這塊“肥肉”會不會輕易放下呢?《國際金融報》記者關(guān)于公司是否后續(xù)還有進軍醫(yī)美行業(yè)的計劃等問題向麗尚國潮發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿時，未收到回復(fù)。

關(guān)鍵詞： 麗尚國潮 溢價 收購 醫(yī)美公司